Verhandlungen über das Term Sheet: Interview mit Andreas Goeldi (btov Partners)

Dieser Beitrag ist der dritte in einer Reihe, in der Term Sheets und Fundraising-Prozesse erörtert werden. In den beiden vorherigen Beiträgen haben wir eine Einführung in die Verhandlung von Term Sheets und befragt unser Investor Cédric Köhler über seine Erfahrungen zu diesem Thema. Dieser Beitrag wird sich damit befassen warum es Term Sheets gibt, neben einem Fragen und Antworten mit unserem Investor Andreas Göldi, von btov Partner.

Warum ein Term Sheet verwenden?

Es stellt sich heraus, dass es kein Gesetz gibt, nach dem Sie ein Term Sheet verwenden müssen. Das Buch Venture Deals erinnert an Geschäfte, bei denen sich der VC und das Startup per E-Mail auf eine Bewertung, die Sitze im Vorstand und die Größe des Mitarbeiterpools einigen würden.

Dieser Ansatz mag für das Startup und den VC attraktiv erscheinen, aber heutzutage ist die Realität so, dass die Anleger hinter dem VC-Fonds dem nicht zustimmen würden Geld geben weg ohne juristische Dokumente Schutz ihrer Investitionen. Darüber hinaus müssen diese anderen rechtlichen Dokumente erstellt werden, unabhängig davon, ob ein Term Sheet Teil des Geschäfts ist.

Rechtliche Dokumente sind Teil des Startup-Lebens, daher dachten wir, es könnte hilfreich sein, einige gute Gründe dafür aufzuzeigen, warum Verträge existieren.

Ausrichtung

Wie wir im ersten Teil der Serie besprochen haben, streben sowohl der Investor als auch das Startup danach, gute Partner in der Beziehung zu sein — sei es im Interesse einer Geschäftspartnerschaft, monetärer Anreize usw.

Gute Vorsätze allein können es jedoch nicht rechtlich sicherstellen dass sich die Parteien im besten Interesse des jeweils anderen verhalten. Aus diesem Grund wurden Verträge eingeführt. Sie gutes Benehmen erzwingen, auch wenn etwas schief geht.

Schauen wir uns zum Beispiel den Mitarbeiter an Aktienpläne bei einer Akquisition. Alle Beteiligten (Investoren, Mitarbeiter und Gründer) werden sehr anders Interessen. Etwas, das den Anlegern zugute kommt, wird zu ungünstigeren Konditionen für alle anderen Beteiligten führen. Wenn die Anleger mehr Eigenkapital wollen, haben alle anderen am Ende weniger. Es ist wichtig, sich im Voraus damit zu befassen und die Bedingungen im Voraus zu vereinbaren.

Zusammenarbeit

In manchen Situationen sind es die Gründer und Investoren Motivationen stimmen nicht überein. In diesem Fall wäre es für beide Parteien am einfachsten, wenn keine rechtlichen Dokumente vorliegen, die beschreiben, was zu tun ist missachten einander.

Das Term Sheet enthält Begriffe, die helfen können, diesen Konflikt zu lösen, z. B. das Hinzufügen eines Sitz im Vorstand für den Investor, oder erfordert eine ungerade Zahl der Vorstandsmitglieder. Diese Maßnahmen können Entscheidungen im Falle von Meinungsverschiedenheiten erleichtern, mit dem Ziel der Durchsetzung Zusammenarbeit und ausrichten Beweggründe.

Kosten

Ohne ein guter Vertrag an Ort und Stelle von Anfang, es besteht eine gute Chance, dass es in Zukunft viele zusätzliche Verträge geben wird, die versuchen, reparieren der erste. Es ist wichtig zu wissen, dass es Sie nicht nur kosten wird Geld, aber Zeit sowie die wertvollste Ressource, die Sie haben.

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Andreas ist Internettechnologe, Serienunternehmer und Startup-Investor mit über zwei Jahrzehnten Erfahrung. Er kam 2019 als Partner zu btov. Zuvor war er Mitbegründer und half beim Aufbau mehrerer erfolgreicher Technologie-Startups in den Bereichen E-Business-Dienste, Social-Media-Analytik, Videomarketing und Online-Inhalte in Europa und den USA.

Frage 1: Wie lange dauert es in der Regel, ein Term Sheet auszuhandeln?

Andreas: Das hängt vom Stadium und der Komplexität des Geschäfts sowie von der Wettbewerbsfähigkeit ab. Irgendwo zwischen einem Tag und zwei Wochen ist ziemlich typisch.

Frage 2: Wie kann sich ein Startup auf den Due-Diligence-Prozess vorbereiten?

Andreas: Sie sollten früh damit beginnen, einen virtuellen Datenraum mit allen wichtigen Unterlagen vorzubereiten. Das Zusammenstellen aller Dokumente kann sehr zeitaufwändig sein. Daher ist es am besten, mit der Mittelbeschaffung zu beginnen, wenn bereits die meisten Unterlagen für die Due Diligence bereit sind. Es wird immer Änderungen und Ergänzungen geben, aber Gründer sollten ihre Zeit während der Spendenaktion damit verbringen, mit Investoren zu sprechen und nicht dem Papierkram hinterherzujagen.

Frage 3: Wer zahlt in der Regel die Anwaltskosten, die mit der Erstellung des Term Sheets verbunden sind?

Andreas: In der Regel schreiben die meisten Seed-Investoren ihre Term Sheets selbst, d. h. sie passen eine Vorlage an, die der Fonds mit einer Anwaltskanzlei erstellt hat. Das bedeutet, dass bei diesen Transaktionen in der Anfangsphase vor den eigentlichen Vertragsverhandlungen selten Rechtskosten anfallen.

Bei größeren Transaktionen nutzt der Risikokapitalfonds manchmal eine externe Beratung. Die Gebühren werden vom Unternehmen bezahlt, falls der Deal unterzeichnet wird. Als VC müssen Sie mit dem Unternehmen eine bestimmte Gebührengrenze vereinbaren, die Sie abziehen dürfen. Wenn das Term Sheet nicht unterzeichnet wird oder Sie das vereinbarte Niveau überschreiten, bezahlt der Investor die externe Beratung selbst. Einige Fonds verfügen über einen internen Rechtsberater, der bei der Dokumentation neuer Investitionen hilft.

Frage 4: Ein Szenario: Zwei Risikokapitalfirmen erwägen eine Investition, eine von ihnen fragt die andere nach Einzelheiten zum Term Sheet. Was sollte ein Startup tun?

Andreas: Das hängt davon ab, über welchen Fall wir sprechen: Wenn beide VC-Firmen in einer gemeinsamen Runde zusammenarbeiten wollen, definiert der Hauptinvestor entweder das Term Sheet und der andere VC schließt sich ihm an, oder sie entwickeln das TS gemeinsam. In beiden Fällen werden die Bedingungen transparent sein.

Aber wenn wir über eine Wettbewerbssituation sprechen (du hast einen TS von VC A bekommen, aber VC B will die Runde machen und fragt dich nach den Konditionen, die du hast), ist das eine riskante Situation. Dies wird oft als „Term Sheet Shopping“ bezeichnet — ein Startup erhält ein Term Sheet und nutzt es dann als Druckmittel für Verhandlungen mit anderen VCs. Das ist in der Regel keine gute Idee. Term Sheets sind fast immer vertraulich. Wenn Sie diese Bedingungen also ohne Genehmigung an andere Anleger weitergeben, riskieren Sie ein rechtliches Risiko. Es wird auch als schlechte Form angesehen und Sie müssen damit rechnen, dass andere Risikokapitalgeber Ihnen nicht vertrauen, wenn Sie zuvor das Vertrauen eines anderen Investors missbraucht haben. Gründer müssen damit sehr vorsichtig sein, da Geschäfte aufgrund solcher Vertraulichkeitsprobleme leicht auseinanderfallen können.

Frage 5: Aus welchen Gründen ziehen VCs Term Sheets ab?

Andreas: Es könnte sich um jede wesentliche Änderung der Informationen handeln, die der VC bei der Bereitstellung des Term Sheets hatte. Zum Beispiel könnte es sein, dass eine Referenz zum Gründer nicht gepasst hat; vielleicht hat das Startup seine Aufmerksamkeit übertrieben, oder es wurden neue technische Probleme offensichtlich. Es gibt auch Fälle, in denen ein Gründungsteam die Bedingungen möglicherweise neu aushandeln möchte, nachdem das Term Sheet bereits veröffentlicht wurde, und das ist selten ein gutes Zeichen. Das Abrufen von Term Sheets ist jedoch nie eine positive Sache und kann zu Reputationsschäden für beide Seiten führen. Daher stellen die meisten erfahrenen VCs erst dann ein Term Sheet aus, wenn alle wichtigen Bedingungen klar ausgehandelt und informell vereinbart wurden.

Frage 6: Was sind die absurdesten Begriffe, die Sie in einem Term Sheet gesehen haben?

Andreas: Wir haben einmal eine 5-fache Liquidationspräferenz in einer Startrunde gesehen. Oft gibt es auch übertriebene Abwärtsschutzklauseln, die selten hilfreich sind. Gute Anleger optimieren für das Aufwärtstrend, nicht für das Abwärtstrend. Sie sollten auch vorsichtig mit Investitionen umgehen, die an geschäftliche Meilensteine gebunden sind, insbesondere in der Anfangsphase, wenn sich das Geschäftsmodell noch weiterentwickelt.

Frage 7: Welcher kleine Fehler in einem Term Sheet erwies sich später bei Fusionen und Übernahmen als Katastrophe?

Andreas: Es gibt keine praktischen Fälle, über die Sie berichten müssen, aber Sie sollten sehr vorsichtig sein, wenn Sie die Liquidationspräferenzen richtig verstehen. In einem weniger als herausragenden M&A-Fall kann dies für Gründer und frühe Investoren gleichermaßen einen großen Unterschied machen. Es gibt immer noch Gründer, die auf Kosten hoher Liquidationspräferenzen für hohe Bewertungszahlen optimieren, und das kann Ihnen bei einem mittelmäßigen Ausstieg zum Verhängnis werden. Darüber hinaus ist es wichtig, angemessene Tag-Along- und Drag-Along-Klauseln zu haben, um die Interessen aller Anleger in einem M&A-Fall zu schützen.

Frage 8: Wie wirken sich Vetorechte zukünftiger Investoren im wirklichen Leben aus (die Schutzbestimmungen, die ein VC einem Startup in einer Absichtserklärung gibt)?

Andreas: Das hängt wirklich vom Fall ab. Die meisten VCs akzeptieren gerne jeden seriösen Investor für eine zukünftige Runde. Wenn das Startup das Geld wirklich schnell benötigt und es nicht viele Optionen zur Auswahl gibt, wird höchstwahrscheinlich kein kompetenter VC ein Veto gegen ein vernünftiges Angebot eines anderen Investors einlegen. Es gibt jedoch Fälle, in denen Vetos gerechtfertigt sein könnten und im besten Interesse des Unternehmens liegen. Wenn das Startup beispielsweise eine Investition durch einen strategischen Unternehmensinvestor in Betracht zieht, was zu Wettbewerbsproblemen mit dem Rest des Marktes führen könnte, ist es normalerweise eine gute Idee, dies noch einmal zu überdenken.

(Re) Quelle:

• Venture Deals: Seien Sie klüger als Ihr Anwalt und Risikokapitalgeber